货 物 销 售 和 /或服务提供条款和条件

1. 总则

1.1 完成的工作、提供的服务或销售的货物均应适用以下详列的各项条款和条件，（除第 5.2 条的情况外）其他所有的条件、保证和陈述，无论明示还是通过与之相关的法律默示，均在法律允许的最大范围内排除适用。

1.2 东莞赛卓检测技术服务有限公司及其各子公司和关联公司（下称“赛卓”）会为向其发出指令的人士或实体（下称“客户”）提供服务或供应货物。各单独称为一方，或合称为双方。

1.3 本条款和条件适用于赛卓和客户之间的所有合同，并明确排除客户可能试图添加或可能由行业、贸易习惯或交易习惯默示的任何其他条款。

1.4 除另有书面约定外，除客户之外，任何人均无权发出与所要求货物或服务相关的或与货物、结果、报告或证书的交付相关的指令或信息。

1.5 本条款和条件中的所有以下指称中：

1.5.1 “合同”指赛卓和客户就货物供应或服务提供而根据本条款和条件订立的合同；且

1.5.2 “服务”指根据合同拟提供或履行的工作或服务（包括相关提供的软件、零部件和耗材）；且

1.5.3 “货物”指根据合同出售的设备、耗材或其他物品（包括设备运行所需的文件、图纸或其他资料）；

1.5.4 “中国”指中华人民共和国。

1.6 所有的图纸、描述内容、规格和广告资料（包括宣传册和产品目录）的发布和印刷的唯一目的是对货物或服务进行说明，并不构成合同的一部分。

1.7 如赛卓和客户约定货物销售适用 Incoterms 2010（或其日后版本），则货物销售应适用赛卓和客户约定的相关 Incoterms 运输方式。

2. 款项和支付

2.1 如赛卓已同意以赊销方式提供服务或供应货物的，除另有说明外，付款条件应为自发票出具之日起 21 天，还可要求在服务或货物交付前部分付款。如客户未按照约定支付款项，则赛卓有权暂停交付货物或服务，或取消合同。对于任何逾期未付的款项，赛卓保留按照 1.5%的月息按日收取利息的权利，从发票款项应付之日起计算至收到款项之日止。

2.2 如提供服务或销售货物是以形式发票为准的，则在客户已向赛卓付清全款之前，赛卓无义务开始提供货物或服务的工作。

2.3 赛卓保留收取因提供客户要求的服务而产生的任何及全部费用的权利。尽管赛卓将尽力提供该等费用的预估，但该等费用可能因超出赛卓控制的原因而产生变动。

2.4 除另有书面约定外，货物或服务的价格应以订单确认书上为准。非书面报价对赛卓无约束效力。所售货物的价格含包装箱和材料费用，但不含运输或安装费用，运输和安装费用将另行报价并与客户商定。

2.5 报价的有效期为自报价之日起 90 日，另有说明或书面约定的除外。

2.6 如客户出现资不抵债、破产、收到法院破产令、启动清算或接管或与全体债权人做出安排的，赛卓保留取消合同并终止提供货物或服务的权利。如与赛卓终止合同的，客户应向赛卓支付的所有应付款项应当立即支付，而赛卓已向客户供应的所有材料应全部退回给赛卓。合同的终止不影响赛卓已产生的任何权利。

2.7 赛卓出具的所有发票均应全额付款。客户应负责支付所有的扣缴税款和其他所有税负以及所有的进口关税。该等款项不得从向赛卓支付的款项中扣除。

2.8 客户无权以存在任何纠纷或向赛卓提起的反诉求为由，暂停或延迟支付应向赛卓支付的到期款项。

2.9 赛卓保留为催收未付款项而针对客户启动法律程序的权利，包括向法院起诉。因该等法律程序而产生的所有费用均应由客户承担，包括法律程序费用和相关费用。

2.10 如因提供货物或服务而产生了未预见的费用，赛卓应立即告知客户，但保留收取额外费用以补偿该等费用和支出的权利。

3. 知识产权权利

3.1 订立合同之前归属一方的知识产权，仍应为该合同方的知识产权。本合同的任何内容均不产生任何知识产权从一方转让至另一方的结果。

3.2 提供认证服务时，客户使用认证标志可能要遵守国内和国际的法律和规定。使用该等认证标志应完全由客户自行承担责任。

3.3 有赛卓根据本合同制作的所有报告、图纸、曲线图、图表、照片或其他材料（无论采用何种介质）中的一切知识产权均应归赛卓所有。客户应有权根据本合同的条款使用上述材料。

3.4 客户同意并确认，对于赛卓在准备或提供任何报告（包括赛卓向客户提供的任何可交付成果）或向客户提供服务的过程中可能产生的概念、理念和发明，赛卓保留全部专有权利。

3.5 向客户供应的所有软件中的全部知识产权均归赛卓或赛卓的许可人所有。

3.6 对于出售的 SATRA Timeline、 SATRASUMM 和 SATRA Visionstitch 产品，如客户为赛卓会员且已支付其 Smartcare 年费，则客户将有权将软件用于其内部使用，并将有权接收小的软件升级和修复。但赛卓可终止为不宜继续提供支持的旧版本软件供应软件升级和修复。如客户未支付其 Smartcare 年费，则使用软件并接收软件升级和修复的权利将会终止。大规模升级并不包含在升级权益内，但可由赛卓不时收取额外费用予以提供。

3.7 赛卓应遵守关于数据保护的所有法律规定。如赛卓在提供服务或履行本合同的过程中加工或获取个人数据的，应采取所有合理的技术和组织措施确保该等数据的安全（并保护该等数据不受未经授权或非法的加工、意外丢失、损毁或损坏）。

4. 暂停或终止服务

4.1 客户取消货物或服务订单，必须征得赛卓的事先同意，且通常应支付一定费用。

4.2 对于因超出其合理控制的情形（包括客户未履行其义务）而导致的货物或服务提供延误或失败，赛卓不承担责任。如出现该等情形，妨碍赛卓交付货物或完成服务的，赛卓将有权自行决定取消货物或服务的提供或重新安排提供时间。如取消的，赛卓将有权保留客户为已提供货物或服务支付的所有费用，但将向客户返还客户为尚未提供的货物或服务支付的费用。除因客户未履行合同义务导致的取消外，对于赛卓因未提供的货物或服务而产生的任何不可返还费用，客户无需承担责任。

5. 责任和赔偿

5.1 报告是基于客户或客户代表向赛卓提交的资料、文件和/或样品出具的，出具的目的仅在于供客户根据该等报告及其结论做出其认为适当的行为。除第 5.2 条的情况外，赛卓和/或其任何员工、代理或分包商均不对客户或任何第三方就根据该等结论和报告做出的行为或未做出的行为承担责任，也不对因向赛卓提供的不清晰、错误、不完整、误导或虚假的资料而导致的不正确结论承担责任。

5.2 本条款与条件的任何内容均不得限制或排除赛卓的以下责任：

5.2.1 因其疏忽或其员工或代理的疏忽而导致的人身伤亡；

5.2.2 欺诈或欺诈性陈述；或

5.2.3 相关法律规定不可限制或排除的任何其他责任。

5.3 除第 5.2 条的情况外，赛卓对于因合同、侵权（包括疏忽）、违反法定职责或根据合同引起或与合同有关的利润损失、销售损失、合同损失、预期收入损失、商誉损失或损害或任何间接或附带损失，均不向客户承担责任。

5.4 除第 5.2 条的情况外，赛卓对于因合同、侵权（包括疏忽）、违反法定职责或根据合同引起或与合同有关的事项应向客户承担的责任总计不得超过客户应向赛卓支付的服务的总费用或货物的总价款（不含增值税或其他销售税或费用）或人民币 50 万元，以两者中较低者为准。

6. 其他条款

6.1 如本条款与条件中的任何一条或多条条款在任何方面被认定为非法或无法执行，则其他条款的效力、合法性和可执行性均不因此而受任何方式的影响或妨碍。

6.2 在供应货物或提供服务期间，以及之后的一年期间内，客户不得直接或间接规劝、鼓励或挖角赛卓的员工与赛卓解除劳动关系。

6.3 未经赛卓的事先书面授权，不得将赛卓的公司名称或注册标志用于广告目的。

6.4 在款项付清之前，根据合同向客户提供的所有报告和文件均为赛卓的财产。客户的采购订单的效力在任何情况下均不得优于赛卓在本条项下的所有权保留效力。

6.5 客户确认，其订立本合同并未依赖于赛卓或其代表或任何第三方在合同签订前做出的任何陈述、担保、从合同或其他保证（本条款与条件中列出的或援引的除外）。根据本条款，客户放弃在任何该等陈述、保证、从合同或其他担保项下可能享有的所有权利和救济。

6.6 在相关法律法规允许的范围内，合同中限制或排除赛卓责任的所有条款也有意适用于赛卓的控股公司（称为“莎楚”，一家在英国和威尔士成立的担保责任有限公司，公司编号 00153475），并应由该控股公司和/或代赛卓相应执行，即对赛卓的任何责任限制也应当全部适用于赛卓及该控股公司。

7. 保密

7.1 除赛卓和客户另行签订的合同条款另有明确排除外，以下各项要求应适用于所有的可交付成果，包括报告、意见、图纸、照片、规格、数据或其他形式的媒介。

7.2 未经赛卓同意，第 7.1 条所指的可交付成果不得向第三方披露，也不得用于诉讼。

7.3 如赛卓同意将第 7.1 条所指的服务可交付成果进行披露的，客户应提醒第三方注意本条款与条件以及赛卓进行测试、报告并提出咨询意见的基础。如客户未执行本条的，应向赛卓承担赔偿责任。

7.4 第 7.1 条所指的服务可交付成果是作为保密文件向客户提交的。在业务完成后应继续履行保密义务，但对于非因客户违反合同的原因进入公共领域的信息或知识，不再适用保密义务。

7.5 未经赛卓同意，客户不得出于反向工程或获取关于构造、内容或组成信息的目的，而对赛卓出售的货物或材料进行拆解、拆除零部件或进行任何形式的分析。

8. 修改

8.1 除采用书面形式、明确表示对合同进行修改并由双方的授权签字人签字外，对本合同的任何修改均无效。

9. 纠纷解决

9.1 如双方之间产生纠纷，应本着善意，尽合理努力解决纠纷。

9.2 如双方未能通过协商解决纠纷的，应首先通过调解解决。双方应通过一方收到另一方发出书面指定通知的方式，尽量就调解员的指定达成一致。如双方未在 21 日之内达成一致的，则应适用第 9.3 条。

9.3 如调解未全部或部分解决纠纷，任何一方均可采取书面通知形式，将纠纷提交深圳国际仲裁院，按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地为深圳。仲裁员为一名。除另有约定外，仲裁应为中文和英文，双方均有权在整个仲裁程序中自带口译和法律顾问。仲裁裁决应为终局，且对双方均具有约束效力，双方同意接受其约束并据其采取行动。可向有管辖权的法院申请仲裁裁决的承认和执行。

9.4 除合同另有说明外，合同的解释应使用中华人民共和国法律。

10. 提供服务

10.1 赛卓应尽合理努力和技能，按照赛卓确认的、作为合同评估程序组成部分的客户具体指示，提供服务。

10.2 完成服务的预估时间是本着善意，根据收到书面订单、形式发票付款（如需）、赛卓开展工作所需的全部信息和样品的日期而做出的。虽然赛卓将尽力按照预估时间执行，但预估时间可能会受不可预见情况的影响，如预估时间不能完成的，不能因此索赔。服务提供的时间并非履约的关键要素。

10.3 测试报告或证明中的结论仅反映向赛卓提交进行分析的样品的情况。检验报告合格在任何情况下均不默示该产品通过了赛卓的批准，也不对所测试产品的性能做任何保证。

10.4 赛卓可将服务全部或部分分包给分包商，客户授权赛卓对提供服务所需的全部信息进行披露。

10.5 如客户要求赛卓对第三方提供的其他服务进行测试见证，客户同意赛卓的唯一责任为服务时在场，并对结果或服务已提供的事实进行确认。客户同意，除另有约定外，赛卓对非赛卓提供的任何设备的状况或校准概不负责。

10.6 除另有约定外，测试样品的保存期限为最终报告出具后六周，期满后将予以处置且赛卓将不再对该等样品承担责任。

如样品或服务的性质导致其需要进行专业处置的，则赛卓保留要求客户承担处置费用的权利。

只有在提前约定的情况下，才可能保存更长期限，且客户可能需要承担仓储费用。

在可行的情况下，如事先商定，由客户承担费用，样品可退回。但大部分情况下样品会因工作原因部分或全部损坏，赛卓不能保证样品将会按照“如新”标准退回。

10.7 如赛卓收到反映客户和第三方之间委托关系的文件或属于第三方的文件，则该等文件应视为仅供信息参考使用，不免除客户应向赛卓履行的任何义务。

10.8 赛卓保留对服务进行变动的权利，只要该等改动不会严重影响该等服务的性质或质量，或该等改动是确保符合相关法律或安全要求所必要的。

10.9 客户确认，赛卓提供服务时既不能代替客户或任何第三方，也不能免除其应当履行的任何义务。

11. 与服务提供相关的客户责任

11.1 客户应提供充分的所需样品、信息、指示和文件，使赛卓能够按照约定的方式、标准和其他规格完成服务。

11.2 在需要的情况下，客户应允许赛卓人员进入拟提供服务的场所，并提供全部的专业设备和人员。

11.3 对于与向赛卓提交的样品或赛卓到访的场地相关的任何已知隐患、危险或其他安全问题，客户应提前告知赛卓。

11.4 如客户未履行任何责任的，赛卓保留暂停提供服务的权利，直至客户纠正为止，还可要求客户向赛卓支付因暂停服务而产生的所有额外费用。

12. 货物交付和未交付

12.1 所供货物的交货日期仅为大约时间，并非保证时间。交付时间并非合同关键要素，赛卓无需为逾期交货承担责任。

12.2 如客户申请且双方商定加速交货的，赛卓应有权另行收取费用，以弥补加班费和其他成本。

12.3 货物应交付至赛卓和客户约定的场所。如客户同意从赛卓场地提货的，则交付将在该场地完成，这种情况下，赛卓交货时所做的货物交付记录即构成客户收到货物的证据，除非客户能够提供与之相反的盖然性证据。

12.4 除客户根据第 13.2 条的约定发出未交货书面通知外，赛卓对未交货不承担责任（即使是由赛卓引起的）。未交货的责任在任何情况下均应限于在合理时间内更换货物或出具一张额度相当于未交付货物价值的贷记通知单。

12.5 如客户因任何原因暂缓或逾期提货的，赛卓保留收取仓储费和产生的所有费用的权利，包括无法再用的资源浪费损失。如逾期超过 30 日的，赛卓应有权立即收到备妥待交付的所有货物的货款及其他额外费用。

12.6 如客户因任何原因未提取任何备妥的货物，或赛卓因客户未提供适当的指令、文件、许可或授权而不能交货的，则货物的风险应转移至客户，货物和/或服务应视为已交付，赛卓可保存货物直至交付，而客户应负责承担所有相关的成本和费用（包括但不限于仓储和保险费用）。

13. 风险/货物所有权

13.1 除第 12.6 条的情况外，货物的风险应在货物交付时转移至客户，除非赛卓和客户已约定货物销售将适用 Incoterms 2010（或后续的修订版），这种情况下货物风险应按照赛卓和客户约定的 Incoterms 交通方式转移给客户。

13.2 赛卓不承担运输过程中灭失或损坏风险，除非：

13.2.1 对于在中华人民共和国内交付的货物销售，赛卓在发票日起的 10 日内收到客户的未到达通知或发票日起的 3 日内收到客户的收到途中损坏货物通知；或

13.2.2 在其他情况下，客户在赛卓认定的合理期限内向赛卓发出未达到通知或途中损坏通知。

13.3 在以下两项条件中的任一项实现之前，货物的所有权并不转移至客户： -

13.3.1 赛卓（以现金或可用资金方式）全额收到本批货物及赛卓已向客户供应的所有其他货物的货款，这种情况下，货物的所有权应在该等货款支付之时转移；和

13.3.2 客户按照第 13.5 条的约定转售了货物，在这种情况下所有权应在客户转售行为发生之前的一刻转移至客户。

13.4 在货物所有权转移至客户之前，客户应当： -

13.4.1 作为赛卓的受托人保管货物；

13.4.2 将该等货物与属于客户或第三方的其他货物分开存放（赛卓不承担费用），并采用可清晰辨识出属于赛卓财产的方式（包括已出售给第三方的货物）；

13.4.3 不毁坏、损毁或掩盖货物上或与货物相关的任何标识码或包装；并

13.4.4 在合格条件下保存货物，并按照赛卓合理满意的方式代赛卓为其全额价款投保一切险。客户在保险单上应将赛卓列为货物的保险受益人。经赛卓要求，客户应允许赛卓检查货物并向赛卓提供保险单。

13.5 当且仅当客户在正常经营的过程中按照全面市场价值出售货物时，客户可在所有权尚未转移时转售货物。

13.6 在货物所有权转移至客户之前，如客户发生第 2.6 条所列的情形的，则在不限制其任何其他权利或救济的前提下：

13.6.1 客户立即丧失转售货物或在正常业务经营过程中使用货物的权利；且

13.6.2 赛卓可在任何时间要求客户交还其占有的尚未出售的或尚未以不可撤销方式安装到其他产品中的所有货物；且

13.6.3 如客户未及时履行本条款的，赛卓可行使第 13.7 条项下的各项权利。

13.7 客户向赛卓及其代理和员工授予不可撤销的许可，许可其随时可以进入货物实际储存或可能储存的场所检查货物，或在客户的占有权消失时收回货物。

13.8 合同终止时，无论为何终止，赛卓（但非客户）在本第 13 条项下的各项权利应继续有效。

14. 专利

14.1 对于向客户供应的任何物品或材料的使用或销售侵犯任何专利、注册测试、商标或著作权的索赔，赛卓不予赔偿。如不侵犯合同之日所公开的专利、注册设计、商标或著作权就无法使用的，赛卓将向客户退回该等物品或材料的采购款，前提是该等物品或材料应免费退回给赛卓。客户保证，客户提供的任何设计或指示均不会导致赛卓在履行客户订单时侵犯任何专利、注册设计、商标或著作权。

15. 货物质保

15.1 赛卓保证，在交付时，以及自交付之日起 12 个月内或在货物的货架期内（以两者中较短者为准），货物在设计、材料和工艺方面均无质量问题。

16. 不合格货物

16.1 除第 16.6 条和 16.7 条所述情形外，如：

16.1.1 客户按照第 16.3 条向赛卓发出书面通知，在第 15.1 条所述期间内出现货物不符合该条款中的质保的情况；且

16.1.2 已给予赛卓合理机会对该等货物进行检查；且

16.1.3 客户（应赛卓要求）将该等货物退回到了赛卓的营业地址，

则赛卓将自行选择对不合格货物进行修理、更换或全额退回不合格货物的货款。赛卓保留在客户场所修理货物的权利。

16.2 客户应在收货时对所有货物进行验收。未验收的，如日后退货可能要另行收取费用。

16.3 如发现货物存在缺陷、不合格或损坏情况，客户应在合理时间内尽快书面通知赛卓，在任何情况下均不得晚于发现缺陷、损坏或不合格情况后的 10 个工作日内。

16.4 在不影响第 16.1 条的前提下，如赛卓在交货后三个月内未收到拒收通知的，视为客户已对货物验收合格。

16.5 对于赛卓根据第 16.1 条承担修理或更换责任的不合格货物，如不合格由客户退回的，赛卓将支付合理的运输、包装和保险费用。如赛卓认定该等货物并非不合格，或赛卓因第 16.6 或 16.7 条所述原因不承担修理或更换责任的，客户应负责支付该等费用。

16.6 对于以下情况，赛卓概不承担修理、选择更换任何不合格货物或支付修理或更换费用的责任：

16.6.1 质量问题完全或主要是由损耗、超载、滥用、疏忽、除赛卓或其批准代理外的任何组织的篡改或启动篡改行为、与未经赛卓书面批准的附属设备一起使用、或缺乏适当的保养或清洁而导致的；或

16.6.2 客户未给予赛卓合理的更换或维修机会，径直授权或实施对任何货物的维修或更换的；或

16.6.3 客户违反了据以供应货物的合同的任何条款的；或

16.6.4 货物系根据客户提供的设计、规格或其他资料制造的，而质量问题是因该设计、规格或资料导致的；

16.7 如货物或货物部件并非赛卓制造的，则赛卓只有在收到制造商或供应商的赔偿之后才能对质量问题承担责任，前提是：

16.7.1 赛卓无义务采取任何措施取得该等赔偿，除非客户提出请求并承担费用，并由客户就赛卓可能因此负责的费用支付全面补偿；

16.7.2 本第 16.7 条的任何条款均不具备使得赛卓承担任何额外责任或义务的效力，第 16.1 条所述的除外。

16.8 除第 16.1 条所述之外，对于货物不符合第 15.1 条约定的质量保证，赛卓概不向客户承担责任。